Birdəfəlik alğı-satqı və ya çərçivə (supply) müqaviləsi

Bu eyni adlı silsilə yazılardan üçüncü məqalədir.  Birinci ilə burada və ikinci ilə burada tanış olmaq olar.

Fərqin ümumi izahı

Praktikada bəzən alğı-satqı müqavilələrin növü ilə bağlı çaşqınlıq yaranır.  Malların əldə edilməsi fərqli müqavilə növləri əsasında həyata keçirilə bilər.  Bunlardan ikisi daha tez-tez istifadə olunur:

• birdəfəlik alğı-satqı müqaviləsi (sale and purchase agreement);
• çoxdəfəlik alğı-satqı üçün çərçivə müqavilə (supply agreement). Bu məqalədə bu müqavilə formasına “çərçivə müqaviləsi” və ya “təchizat müqaviləsi” deyə istinad edəcəyik. 

Mülki Məcəllədə “alğı-satqı” müqaviləsindən əlavə olaraq, “malların göndərilməsi” adlı xüsusi müqavilə forması tənzimlənir.  Bu tənzimləmənin məqsədini bilmək bir qədər çətindir (bəzi xüsusiyyətlərinə görə təchizat və distribütorluq müqavilələrinə bənzəyir).  Belə nəticəyə gəlmək olar ki, ən azından “malların göndərilməsi” müqavilə formasına aid olan müddəalar qeyd etdiyimiz malların alğı-satqına dair çərçivə müqaviləyə şamil edilə bilər. 

Hər bir halda bu iki növ (birdəfəlik alğı-satqı və çərçivə müqaviləsi) müqavilə forması arasında arasında əsas fərq odur ki, adi alğı-satqı müqaviləsi birdəfəlik əqd üçün nəzərdə tutulmuşdur – yəni həmin müqaviləyə müvafiq olaraq yalnız bir alğı-satqı həyata keçirilir.  Çərçivə müqavilə halında isə tərəflər vaxt aşır müəyyən malları alır və satır – burada hər bir malın alış və satışı ayrıca əqddir, ancaq bu ədlərə ümumi (çərçivə) şərtlər tətbiq edilir.  Bu zaman hər iki növ müqavilənin adı fərqli və ya eyni ola bilər, xüsusən də hər ikisinin adı “alğı-satqı müqaviləsi ola bilər”.  Praktikada “malların göndərilməsi” ifadəsindən çox nadir hallarda istifadə olunur. İngilis dilində “supply” ifadəsi əksər hallarda Azərbaycan dilində “alğı-satqı” və ya “təchizat” kimi təqdim edilir və fikrimizcə bu kimi adların istifadəsində hüquqi baxımdan heç bir problem yoxdur.  Mübahisə yaranan zaman məhkəmə onların adına deyil, mahiyyətinə baxmalıdır.

Əksəriyyətimiz yuxarıda qeyd edilən fərqdən agahıq.  Sadəcə müqavilədə olan detallar bəzən qarışıqlıq yaradır.  Birdəfəlik alğı-satqı müqaviləsinin maddələri ilə çərçivə müqaviləsinin maddələri arasında oxşarlıq kifayət qədər çoxdur, hərçənd fərqlərdə az olmur.  Xüsusən müqavilə formalarını sadələşdirən zaman oxşarlıqlar çoxalır və bəzən çaşqınlıq yaradır.  Bununla belə bir sıra müddəalar vardır ki, onların müqavilədə düzgün yazılması müqavilənin növünün müəyyən edilməsində əhəmiyyət kəsb edir.  Onlardan üçünə aşağıda nəzərə yetiririk.

Predmet

Predmetin yazılması baxımından adi alğı-satqı müqaviləsinin predmeti bu formada ola bilər:

“Bu müqaviləyə əsasən satıcı X malı alıcıya satır, alıcı onun dəyərini ödəyərək həmin malı alır”.

Bu kimi maddə digər formalarda da yazıla bilər, misal üçün, Satıcı malı satmağı, Alıcı isə onu almağı öhdəsinə götürür.  Ancaq hər bir halda predmetdən görünür ki, müqavilə hər hansı bir əşya barədədir, və bu əşya üzrə alğı-satqı icra edildikdə, müqavilə tamamlanır. 

Malların göndərilməsi müqaviləsinin predmeti bir qədər fərqli olur.  Misal üçün:

“Bu müqaviləyə əsasən satıcı alıcının vaxt aşır sifariş etdiyi malları satır, alıcı isə malların dəyərini ödəyərək onları alır”.

Təchizat (və ya çərçivə) müqaviləsində sifarişin verilməsi məqamı vacibdir və burada “Sifariş” və ya adətən ingilis dilində “Purchase Order” kimi istinad olunan sənəddən istifadə edilir.  Təchizat münasibətlərində hər sifariş və onun icrası ayrıca alğı-satqı əqdini yaradır.  Predmetdən asılı olaraq müqavilənin maddələri fərqli ola bilər.  Xüsusən malların çatıdırılması və ödənişin edilməsi məqamları eyni və ya fərqli ola bilər.  Aşağıdakı malların çatdırılması ilə bağlı variantlara diqqət yetirək:

• • Variant 1:  “Mallar müqavilə imzalandıqdan sonra 10 gün ərzində alıcının ünvanına çatıdırlmalıdır.”
  • Variant 2:  “Əgər sifarişdə başqa cür nəzərdə tutulmayıbsa, satıcı malları sifarişi qəbul etdikdən sonra 10 gün ərzində alıcının ünvanına çatdırlmalıdır.”
  • Variant 3: “Satıcı malları alıcı bu mallar üçün ödəniş etdikdən sonra 10 gün ərzində alıcının ünvanına çatıdırlmalıdır.”

Yuxarıda göstərilən varianatların 1-cisi birdəfəlik alğı-satqı üçün uyğundur.  2-ci variant təchizat müqaviləsi üçün uyğundur.  3-cü variant hər iki növ müqavilə üçün uyğun ola bilər, ancaq bu kimi maddəni çərçivə müqaviləsinə daxil etməklə alıcı özünün məhdudlaşdırmış olur, çünki əgər alıcı bir deyil vaxt aşır bir neçə mallar əldə etməli olarsa tətbiq edilən şərt yalnız bir olacaqdır – mallar üçün əvvəlcədən ödəniş.

Müqavilənin müddəti

Bu məsələ bizim praktikamızda yəqin ki, alğı-satqı və malların göndərilməsi müqavilələrinin fərqi baxımından ən çox çaşqınlıq yaradan məsələdir.  Alğı-satqı müqaviləsində müddətin olması birmənalı məsələ deyildir.  Bir qayda olaraq alığı-satqı müqaviləsinin müddəti olmalı deyildir.  Adi alğı-satqı müqaviləsi tamamlanan əqdir – malın təhvil verilməsi və alıcının ödənişi ilə adətən müqavilə “başa çatır” (tamamlanır).  Bu müqavilədə əsas məsələ tərəflərin öhdəliklərini icra etməsidir.  Bu zaman ayrı-ayrı öhdəliklər və ya hüquqlar üçün müddətlər ola bilər (misal üçün, mallara verilən zəmanətin müddəti), ancaq ümumi müqavilənin müddəti olmur.  Alğı-satqı müqaviləsində müddətin olması hətta düzgün olmaya da bilər.  Bir tərəf öhdəliklərini düzgün icra etmədikdə digər tərəfin müəyyən hüquqları yaranır – qüsurun aradan qaldırılması, zərərin ödənilməsi və sair.  Bu hüquqlar fərqli müddətlərə mövcud ola və ya fərqli hadisələrdən asılı ola bilər – müqavilənin ümumi müddəti bu müddətlərə arzuolunmaz müdaxilə edə bilər. 

Təchizat müqaviləsi isə çərçivə müqaviləsidir və onun əsasında tərəflər bir dəfə deyil, bir sıra oxşar müqavilələrə həmin ümumi çərçivə şərtləri əsasında əqdlər bağlayırlar.  Bu səbəbdən bu cür müqavilənin müddəti olmalıdır (adətən).  Yəni müəyyən müddət ərzində alıcı sifarişləri verə, satıcı isə həmin sifarişləri qəbul edib onları icra edə bilər.  Müqavilənin müddəti bitdikdən sonra artıq sifarişin verilməsi və icrası müqavilə ilə tənzimlənməyəcəkdir.

Bəzən adi alğı-satqı müqaviləsində müqavilənin müddəti daxil edilir, misal üçün:

“Bu müqavilə 1 il müddətinədək qüvvədə qalacaqdır.  Əgər heç bir tərəf müqavilənin müddətinin bitməsi tarixindən 10 gündən əvvəl müqavilənin ləğv edilməsi barədə digərinə yazılı bildiriş təqdim etməzsə, müqavilə daha bir il müddətinə uzadılmış hesab edilir.”

Bu kimi maddə çərçivə müqaviləsi üçün uyğundur, birdəfəlik alğı-satqı üçün deyil.  Əgər oxşar maddə birdəfəlik alğı-satqı müqaviləsinə daxil edilərsə alğı-satqı müqaviləsi barədə qeyri-müəyyənliyə səbəb ola bilər.  Bir tərəf düşünə bilər ki, müqavilə birdəfəlik alğı-satqı üçün nəzərdə tutulubdur, digər tərəf isə müqavilənin malların göndərilməsi üçün olduğunu düşünə bilər.

Müqaviləyə xitam verilmə

Müqaviləyə xitam verilməsi yuxarıda müzakirə etdiyimiz müddət məsələsi ilə sıx bağlıdır.  Bir qayda olaraq birdəfəlik alğı-satqının xitamı olmur.  Müqavilə üzrə əqd tamamlanır.  Tamamlanma fərqli formada ola bilər, ancaq bir qayda olaraq satıcı malı çatdırdıqda və alıcı mal üçün ödəniş etdikdə əqd bitmiş və ya tamamlanmış olur.  Bundan sonra adətən müqavilənin xitamının əhəmiyyəti olmur və müqaviləyə xitam verilməsi düzgün olmaya bilər.  Əlbəttə, müəyyən hallarda tərəflər əqdin “dönüşü” (alıcı malı geri qaytarır, satıcı pulu geri ödəyir) və müqavilənin ləğvi barədə razılığa gələ bilərlər, ancaq bu nadir hallara uyğun gələn razılaşma olar. 

Təchizat və ya çərçivə müqaviləsi fərqlidir.  Onun müddəti olduğu üçün müqavilə həmin müddət ərzində və ya onun bitməsində ləğv edilə bilər.  Bu da təchizat müqaviləsinin çərçivə müqavilə xarakter daşımasından irəli gəlir.